A punto de empezar el último trimestre de este 2022, el número de operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A) y la inversión en Colombia muestran unos datos muy interesantes, tal y como se desprende del reporte mensual publicado por Transactional Track Record (TTR) en agosto pasado.
Según este reporte, las adquisiciones inbound, es decir, aquellas en las que una compañía o fondo extranjero adquiere una compañía local, siguen siendo las más activas en lo que va del año. Concretamente, se han realizado hasta 102 operaciones inbound, muy lejos de las 26 adquisiciones domésticas y las 28 outbound.
Esos datos arrojan una clara tendencia: la inversión extranjera, y en particular los fondos de inversión mantienen el foco en Colombia. Igualmente, las empresas estadounidenses siguen siendo, desde 2010, las que más compañías adquieren en el país.
De la información publicada por TTR, llama poderosamente la atención la relevante actividad de los fondos de venture capital, los que han ejecutado hasta 64 transacciones de inversión. El creciente volumen de este tipo de transacciones se debe en gran medida a necesidades de capital de las empresas que están en etapa temprana y, a su vez, al potencial de rentabilidad que tienen éstas para los inversionistas.
El auge del emprendimiento ha traído consigo un aumento relevante en las inversiones de riesgo, que a su vez lleva a la búsqueda de estructuras contractuales que se adecúen a las particularidades de este tipo de inversión. Así, se apartan de los esquemas tradicionales de asignación de riesgos en las operaciones de fusiones y adquisiciones, algo que obliga a tener en cuenta estas particularidades al momento de negociar una operación de inversión de riesgo.
En efecto, las inversiones de venture capital muestran algunas diferencias significativas frente a las adquisiciones o inversiones más tradiciones, principalmente -aunque no exclusivamente- en cuanto a estructura de inversión, mecanismos de salida para los inversores y, con relevancia, la manera en la que se pretende atar al personal clave de estas empresas, tal y como se explica brevemente a continuación:
1. Estructura de la inversión
Las dificultades que surgen en relación con la valoración de las inversiones en etapa temprana han llevado al surgimiento de estructuras contractuales diferentes, que permiten al inversionista entrar como inversionista financiero antes de convertirse en partícipe (accionista o socio) de la empresa, utilizando, por ejemplo, estructuras de deuda o provisión de recursos anticipados convertibles.
Estos mecanismos otorgan a la compañía objetivo el acceso a los recursos que necesitan para impulsar el crecimiento, y a su vez otorgan al inversionista las protecciones que necesitan en términos de tiempo y condiciones para un ingreso gradual como socio, y a los accionistas fundadores (emprendedores) les permiten establecer de manera anticipada las condiciones respecto de la dilución futura en el capital social (cap table) de la compañía.
2. Mecanismos de salida
Los acuerdos de accionistas de este tipo de transacciones, además de las disposiciones habituales de la inversión tradicional (tales como mecanismos de transmisión de acciones, derechos de preferencia, drag-along, etc.), suelen incluir fórmulas que permitan a los inversionistas liquidar su inversión de manera rápida o programada, tanto en casos de éxito como en casos que no lo sean.
Estas fórmulas suelen ser opciones de venta u opciones put en determinados eventos, tales como rondas de financiación futuras, o en caso de alcanzarse una determinada valoración, así como otros mecanismos de liquidación preferente de los inversionistas frente a los fundadores.
3. Personal clave
En este tipo de inversiones, cada emprendimiento se encuentra muy ligado al emprendedor. Por lo tanto, los inversionistas de capital reconocen y entienden la importancia del emprendedor en las etapas tempranas de crecimiento de una compañía, por lo cual, los documentos transaccionales de las inversiones de riesgo tienden a incluir cláusulas específicas que protegen y aseguran la permanencia del emprendedor en la misma.
Estos incentivos toman forma de compromisos de permanencia, planes de opción de acciones (Employee Stock Options), la creación de acciones con derechos especiales para el emprendedor u otros esquemas que buscan incentivar la permanencia del emprendedor, y que a su vez otorguen a éste ciertas protecciones de sus derechos como accionista y como empleado.
Ser conscientes de las particularidades de las transacciones de venture capital es importante para que sus términos y condiciones se ajusten a las específicas necesidades de este mercado. Es probable que el uso de estructuras más tradicionales no se adecúe bien a un mercado que requiere de soluciones hechas muy a su medida. Lo anterior abre un espacio invaluable para que asesores busquen, de manera creativa, soluciones que faciliten -y hagan posible- este tipo de inversiones.
