En el primer trimestre, las fusiones y adquisiciones que involucran a empresas peruanas han causado más ruido que en 2017, sobre todo la compra de Quicorp por parte de Intercorp, con la cual este conglomerado empresarial se hizo con más del 90% de participación en las cadenas de farmacias. Desde diversas tiendas, sobre todo políticas, se alzó el pedido de la creación de un control previo a las fusiones y adquisiciones. De todo esto y de cómo se podrían impulsar más los M&A en el Perú conversamos con Alberto Rebaza, socio del estudio jurídico Rebaza, Alcázar & De las Casas.
- Se han anunciado importantes operaciones de M&A en el último trimestre en un marcado clima de ruido político que, a decir de muchos analistas, afecta a
las inversiones.
Así es, y es producto de todo lo que se ha venido generando en el Perú en los últimos 15 años. Hoy el país cuenta con en prácticamente casi todos los sectores
con una cantidad de empresas del tamaño suficiente como para ser interesante para cualquier inversionista estratégico o cualquier fondo de private equity.
- ¿Cómo ves los próximos meses en cuando a M&A en el Perú?
Hoy, más allá de la coyuntura, diría que estamos con un backlog de empresas en los sectores salud, educación, industria, comercio, etc. lo suficientemente relevantes como para que haya capacidad de generar interés a los distintos jugadores nacionales e internacionales que creo que es lo que está sucediendo ahora y yo creo que hacia adelante en la medida que se van produciendo estas transacciones de US$200, US$300, US$400 millones, ese va a ser el trend. Yo no veo que haya ninguna compañía en el Perú que sea tan grande que no pueda ser comprada por empresas estratégicas o fondos de private equity. Al contrario creo que las más grandes al día de hoy son probablemente los targets que los jugadores internaciones miran.
- Vienen más operaciones de montos altos, lo que es bueno teniendo en cuenta que antes eran muy pocas.
Hay que recordar que para el mercado de M&A el problema no es precisamente el tamaño del cheque en el sentido de que un alto precio pueda desincentivar a los inversionistas. Muy por el contrario. Cuanto más grande es el cheque es más fácil incentivar a los inversionistas porque si una compañía es relevante por lo tanto si hace sentido destinar tiempo y dinero para hacer el dui diligence de la compañía, entender los riesgos del país, contratar a banqueros y abogados a efectos pues de generar una utilidad a futuro relevante. Entonces transacciones chiquitas en mercados pequeños con montos de ebitda pequeños son malas para la industria del M&A. Por el contrario, transacciones grandes, con ebitda grandes y con un mercado grande son atractivas para los inversionistas y los private equity.
- ¿Qué sectores son los más interesantes para los inversionistas extranjeros, por los que siempre preguntan y los que cree que se van a mover más?
Los que claramente van a ser los más pedidos son los no regulados. En la medida de que no haya una regulación de por medio, van a ser los más apetitosos para los jugadores tanto locales como internacionales. Lo vimos recientemente con las operaciones en turismo, con La Rioja; en educación con UCAL-Toulouse; y en la industria farmacéutica el año pasado con Fidelidade (Portugal) y este año con Química Suiza. ¡Y sigue muy movido el mercado! En el caso financiero vimos lo de Sura. Yo creo que en la medida de que no haya una regulación fuerte en esos sectores van a continuar siendo de gran interés.
- Tocaste el tema de regulación. La compra de las farmacias (Intercorp, dueña de Inkafarma, compró las cadenas Mifarma, Fasa y BTL) causó polémica. Muchos piden más regulación. ¿Cuál es tu visión sobre esto?
Es muy clara. A pesar de que nosotros los estudios de abogados seríamos los únicos beneficiados con una ley antimonopolio que controle las fusiones y adquisiciones, estoy convencido de que no seria bueno para el país tener una ley de control previo a las fusiones y adquisiciones. Ello, primero habiendo estudiado precisamente antimonopolio en Estados Unidos, sé que no existe un consenso en el mundo académico y jurisprudencial a nivel global respecto a los beneficios de un control de fusiones y adquisiciones. Ello porque el mercado es muy dinámico y muy complejo y estas regulaciones muchas veces tienen consecuencias no previstas que son mucho más perjudiciales que la sola consolidación de los sectores por parte de las empresas. De hecho en un tema no específicamente de antimonopolio, sino de consumidor, estamos viendo el caso de los cines en dondela autoridad, en este caso Indecopi, queriendo beneficiar al consumidor está generando un impacto que es más bien perjudicial al consumidor pues en su momento generará un aumento de los tickets de los cines.
En el mundo académico existe una enorme cantidad de casos en los que se ha probado que lo que se quiso buscar con una prohibición a una fusión o una adquisiciones terminó generando económicamente resultados nefastos. También existe el consenso de que hacer este tipo de controles en países emergentes es perjudicial y un ejemplo de ello es Brasil.
- Dirías que en el caso de las empresas, ponerle trabas para realizar adquisiciones les impide ganar músculo.
Cuando hay estos controles a los M&A de manera apresurada y prematura lo que se hace es que las compañías locales no puedan integrarse y generar economía de escala y eventualmente darle la capacidad para que salgan al mundo. No obstante, va a poder venir uno de afuera y comprarse a cualquiera de ellas sin ningún tipo de requisito. Entonces en el tiempo los controles previos a las fusiones y adquisiciones lo que hace es debilitar a las industrias locales y las deja más bien a merced de los compradores internacionales. Podría haber una empresa que tiene 70% del mercado y ser adquirida sin ningún requisito previo por una empresa internacional, mientras que una que está acá con 30% no podría fusionarse con una que tenga 40%.
Aparte de eso, hay que mencionar que el sector público en el Perú no tiene el nivel de profesionalización ni recursos como para iniciar esta aventura de controlar a los M&A cuando no es seguro de que esto vaya a favorecer al mercado y a la vez genera mucha dificultades para las transacciones.
- De acuerdo, pero las críticas pasan, en el caso de las cadenas de farmacias, porque algunas concertaron precios en años pasados. Anteriormente lo hicieron las tiendas por departamentos y las papeleras en Chile, solo por citar algunos casos. Esos hechos les da pie pues a los que buscan mayor control y encuentran apoyo en una opinión pública cansada de estos hechos.
Claro. Lo que sucede es que, y eso precisamente eso ahonda en mi ejemplo, es que el Indecopi anualmente toma años de años para investigar y sancionar a las prácticas restrictivas de libre mercado, sean estas verticales u horizontales. Entonces Indecopi, en vez de fortalecer aquello que debe hacer, que es sancionar todos los temas de abuso de dominio, de atadura de contratos, etc., lo que implica agilizar sus procesos y resolver contundentemente de manera rápida, se está yendo a otro tema que es el control previo a las fusiones y adquisiciones con lo cual vamos a tener ineficiencias en la sanción a las prácticas antimercado y vamos a tener ineficiencias en el control previo a los M&A. Dicho esto, se debe fortalecer la capacidad de Indecopi para sancionar todas las prácticas oligopólicas o monopólicas, como sucedió en el tema de las farmacias previamente, donde dicho sea de paso se demoraron mucho tiempo.
Creo que hay muchos fantasmas con respecto a esto de las compras de empresas y a los efectos devastadores que esto pueda tener. El mejor ejemplo cuando hablamos acerca de esto es cuando Backus compró Pilsen primero y luego Cusqueña y Arequipeña. ¿Acaso hubo aumento de precios de las cervezas? ¿Acaso se generaron como consecuencia de la consolidación de Backus elementos abusivos en el mercado? En absoluto. Para efectos del consumidor no recuerdo en absoluto que haya habido aumentos de precio o que hayan cambiado los términos de transacción no solamente con los consumidores sino inclusive con los distribuidores. Y estamos hablando de una compañía que adquirió el 99,9% del mercado. Y luego entró Brahma y se produjo la guerra de las cervezas. Entonces, es muy distinto hablar de una situación monopólica cuando hay bajas barreras para el ingreso de mercado de una situación monopólica cuando hay barreras altas.
- Las barreras de ingreso son actualmente bajas.
En el Perú nos preciamos y es cierto de tener todos los incentivos y todas las ventajas para la inversión extranjera. En consecuencia si tienes compañías con 80% o 90% del mercado, pero existen barreras de ingreso de nuevos jugadores del mercado bajas, a mi en realidad no me preocupa que tengan 90% porque se están generando incentivos para que vengan nuevos jugadores a atacar a esas empresas y su 90% de mercado. Cosa muy distinta sería si yo tuviera 90% y tuviera barreras altas al ingreso del mercado porque ahí si claro estoy manteniendo una situación privilegiada. Entonces cuando viene por ejemplo esta consolidación de las cadenas de farmacias lo que se está haciendo en realidad es mostrar al mercado, al mundo que este país ya tiene el tamaño suficiente como para tener cadenas de ese tamaño y vendrán jugadores internacionales para competir con Inkafarma como en su momento vino Brahma a competir con Backus y así sucesivamente.
Ruido político.
- ¿El ruido político afecta al mercado de fusiones y adquisiciones?
El mercado de fusiones y adquisicones se ha mostrado absolutamente sólido y robusto a pesar de este ruido político y debo decir que esto no nos deja de sorprender a todos los involucrados en esto. Porque no solo han habido muchas transacciones importantes sino creo que es importante resaltar que muchas de estas transacciones han sido muy competitivas. O sea no solo se han cerrado los deals sino que han habido muchos interesados por estos activos. Eso demuestra que es un mercado que no solo está cerrando transacciones sino que está generando mucho apetito por parte de los postores. El mercado peruano ha mostrado pues una gran capacidad de atracción. Ahora, ¿es totalmente alejado del ruido político? No. Yo creo que si este ruido político continuaba y más aun si esta crisis política terminaba generando una renuncia de los vicepresidentes de la república y se llamaba a elecciones ahí si yo creo que probablemente se hubiera generado una sensación de inseguridad que podría haber afectado.
- ¿Qué hechos permanentes impiden que el flujo de capitales hacia el Perú sea mayor?
Dos cosas. La más evidente es todo el tema anticorrupción. Hoy los inversionistas toman mucho en cuenta quiénes son los proveedores y clientes de las empresas, cuáles son sus prácticas empresariales. Todo eso es hoy un tema importantísimo en la industria del M&A y por lo tanto las compañías tienen que entrar a ver con mucha seriedad sus temas de compliance, sus temas riesgosos y todos sus protocolos para efectos de desarrollar negocios en el Perú y en el extranjero. Hoy en los contratos de M&A se incluyen muchas cláusulas anticorrupción.
Otro tema importante y más amplio incluso es el tema de buen corporativo de las compañías. Lo que claramente se ve en el Perú es que tenemos muchas debilidades en el gobierno corporativo. No hablo solo de las empresas familiares sino de las corporaciones en el Perú en general. Las buenas prácticas del gobierno corporativo más allá del papel y de la parte cosmética que es un premio de buen gobierno corporativo, estamos hablando del buen gobierno corporativo de verdad. ¿Y qué significa eso? Directorios que tengan directores independientes de verdad, que no sean pasivos en las reuniones de directorios, sino que cuestionen, averigüen, dirijan y que tengan un papel muy activo. Luego también toda la parte de reporting de las sociedades donde tenemos todavía, inclusive en compañías listadas, información insuficiente.
Finalmente, es necesario espacio para el shareholder activising, para la participación activa de los accionistas para que puedan desde su rol de accionistas puedan exigir a las compañías transparencia en sus prácticas y explicaciones por lo que hacen. Hoy, eso que suena muy académico, sí que tiene un efecto en el valor de las compañías para efectos del M&A. Yo creo que mientras más gobierno corporativo haya en las empresas hay una mayor seguridad del inversionista de que las cosas están bien y por lo tanto va a estar dispuesto a pagar más.
- ¿Están las empresas en el Perú yendo hacia eso?
Creo que es un proceso que no está yendo tan rápido como debería ser, pero ya se inició. Es difícil saber cuándo estará en una velocidad adecuada, pero creo que
todas estas cosas que han venido sucediendo en el Perú en los últimos años están generando los incentivos para que ya no se arrastren los pies sino que se avance más rápido.
- ¿Estamos en un contexto en el que las empresas peruanas saldrán más a comprar en el exterior?
Esa es una de las razones por ejemplo por la que estoy en contra de una Ley de control a las fusiones y adquisiciones. Se debe dar las facilidades para que las empresas peruanas desarrollen el volumen y el tamaño necesario como para convertirse en multilatinas. Entonces, una compañía que tiene el 15% del mercado local es bien difícil que se convierta en una multilatina porque no va a tener la espalda para dar el saldo. Habiendo dicho eso yo creo que para cualquier empresa mediana, mediana grande sí está en la agenda y eso es bien importante porque hay un componente siempre emocional en el mundo de los negocios. Esto es como cuando en los 90 le decías a un empresario “¿Qué te parece si emites bonos?”, “Ni hablar todo el mundo va a conocer mi información”. “¿Qué te parece si traes un socio de afuera?” “Ni hablar, yo tomo las decisiones en mi compañía y nadie más”. ¿Qué pasa si traemos un fondo de private equity?” “De ninguna manera esos son unos yuppies que no van a hacer andar el negocio”. Hoy, 30 años después, esos mismos empresarios ya están abierto no solo a la entrada de un fondo de private equity, a ser vendido y a tomar deuda, sino que ya tienen en el chip la idea de crecimiento regional.
- ¿Y qué países canalizan principalmente ese apetito?
Chile y Colombia. Creo que en general las empresas peruanas tienen una gran vocación de ampliar sus operaciones a esos dos países. Y en términos generales no más que eso porque Argentina ha tenido muchos problemas, Brasil es un país muy complicado y aunque sea nuestro vecino está muy lejos, y México está más mirando hacia el norte que hacia acá.
Minería e Infraestructura
- ¿Cómo atraer más inversiones en minería?
Lamentablemente el sector público en el Perú no funciona en general. Entonces cuando hablas de minería y nuevos proyectos en minería te enfrentas al sector público en términos de permisos, autorizaciones y licencias. Eso ya es un problema en si. Y encima de eso tienes los problemas ya de fondo que son los sociales y los ambientales. Para afrontar los problemas de licencia social se requiere una enorme capacidad técnica de parte del gobierno para afrontar las preocupaciones naturales que tienen las comunidades campesinas e indígenas de tener al frente un gran proyecto de recursos naturales. En la parte técnica ambiental todavía no contamos con una autoridad en temas ambientales que pueda enfrentar la complejidad de esos proyectos mineros. Se necesita un sector público muy sofisticado, con profesionales de primerísimo nivel, con una gran cantidad de recursos para que puedan estar a la altura del sector privado y puedan manejar los temas sociales y ambientales de manera productiva y eficiente. Si no tienes eso y tienes un sector público poco sofisticado, sin profesionales de primer nivel pues obviamente van a tener dudas, temores, no van a querer tomar decisiones, que es lo que pasa el día de hoy. Ese es el problema.
- Lo mismo pasa en infraestructura.
Este sector debió ser el gran motor de la economía en estos años y no fue así. La venta de los activos de las empresas brasileñas (involucradas en el caso Lava Jato) en su momento pudieron ser un elemento no solo de dinamización de la industria de M&A sino también pudo haber sido importante porque hubiera traído nuevos jugadores que no tenían nada que ver con los problemas de corrupción y que hubieran dado un aire fresco a este negocio de infraestructura y lo hubieran podido impulsar más.
De hecho, al inicio vinieron Vinci y Brookfield cuando compraron Línea Amarilla y Rutas de Lima, respectivamente, y lo ideal hubiera sido que eso avanzara rápido y de alguna forma cambiara la imagen del dueño de concesiones en el Perú. No obstante, por todos los problemas que sabemos eso se paró en seco a finales del 2016 con el decreto de urgencia 003 que no trajo lo que se pensaba que era agilizar el mecanismo de venta sin desproteger al estado. Felizmente ahora la nueva ley aprobada en el Congreso por lo menos permite nivelar y estabilizar al paciente (sector infraestructura). Por ello creo que este año sí debería producirse mucha actividad a medida que se vaya digiriendo esta nueva ley en temas de M&A en construcción e infraestructura.
- ¿De acuerdo, pero saldrán nuevos proyectos de infraestructura en corto plazo?
Lamentablemente no tantos porque allí nuevamente entramos al tema del sector público y los trámites para licencias y permisos, pero si creo que ahora ya están las bases para que los activos de infraestructura ya construidos o a mitad de construcción pasen a otras empresas y eso va a ser muy bueno porque estas empresas con cara fresca, con mejores prácticas de gobierno corporativo, claramente sin pasado de corrupción van a generar nuevos aires para el sector y eso no solamente en infraestructura sino también en construcción.
- El déficit en infraestructura es brutal. ¿Cómo enfrentarlo?
Dinero(para construir) hay. Y no hablo de dinero del Perú, sino internacional. Somos un país con más de 30 millones de habitantes, es decir somos un país con una población para utilizar esos servicios públicos. ¿Qué es lo que falta? Igual que en la minería, un sector público con profesionales sofisticados, de alto nivel, con recursos, que puedan sacar adelante licitaciones. Porque las licitaciones en el Perú –y esto fue probablemente el origen del caos de corrupción que hemos tenido–tienen que salir no con ingeniería de perfectibilidad sino con ingeniería definitiva o por lo menos súper avanzada para que luego lo que uno pensaba que iba a costar cien, no termine costando mil o más. Pero, para hacer eso necesitas ingenieros, economistas, consultores, bancos de inversión, estudios de abogados de primer nivel que hagan que las licitaciones sean en realidad buenas. Eso no existe actualmente. En el 2016, Proinversión supuestamente iba a hacer una reingeniería para mejorar sus cuadros y estar en capacidad de ejecutarlo y no fue así. Si tuviéramos un Proinversión potente, estos próximos tres años deberían ser fantásticos en términos de desarrollo de proyectos, pero no encuentro hoy en día esa capacidad.
