La línea más grande de Brasil, TAM, y la chilena Lan, anunciaron un acuerdo de fusión. Alianza transformaría a estas aerolíneas en el tercer grupo con el mayor Ebitda del mundo, sólo superado por Air France-KLM y Lufthansa.

Sao Paulo. La tarde de este viernes la empresa brasileña TAM y la compañía chilena Lan anunciaron su fusión, alianza que las transformaría en el tercer grupo con el mayor Ebitda (utilidad antes de intereses, impuestos, depreciacion y amortizaciones) del mundo.

Los US$1.505 millones en Ebitda que consiguieron Lan-TAM en 2009, fue superado sólo por dos grupos de aerolíneas en el mundo: Air France-KLM, con US$1.596 millones, y Lufthansa con US$2.054 millones. Southwest, la elogiada aerolínea de bajo costo, obtuvo un Ebitda de US$1.300 millones.

TAM fue asesorada en el negocio por el banco BTG Pactual, y Lan por JP Morgan, una alianza que había sido deslizada en enero de 2010. De hecho, en ese entonces se dijo que la compañía estaba interesada en comprar la división que fue del presidente chileno Sebastián Piñera, y por la que él dijo este jueves que perdió US$700 millones, al adelantar su venta.

Un Hecho Esencial de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile afirmó este viernes que Lan Airlines SA, Costa Verde Aeronáutica e Inversiones Mineras del Cantábrico (los controladores de Lan), y las sociedades brasileras TAM SA y TAM Emprendimientos e Participacoes (los controladores de TAM), suscribieron un memorándum de entendimiento no vinculante (el ''MOU'').

El MOU establece que Lan y TAM han decidido combinar sus compañías de forma de incorporar TAM a un holding común que la integre a las operaciones de Lan.

Lan pasaría a llamarse LATAM Airlines Group, e incorporaría las operaciones de Lan Airlines y sus operaciones en Perú, Argentina y Ecuador, Lan Cargo y sus subsidiarias, TAM Líneas Aéreas, TAM Mercosur, y demás sociedades de TAM y Lan.

En el hecho esencial agrega que “las empresas del grupo de aerolíneas, continuarán operando bajos sus marcas actuales y sus respectivos certificados de operación”.

Añade que las empresas “trabajarán en conjunto para construir una red internacional de transporte de carga y pasajeros en la región”.

Asimismo, ambas compañías han operado en código compartido durante los últimos tres años, y cooperado en materia de mantenimiento y adquisición de aeronaves.

“Esta transacción lleva esta cooperación al siguiente nivel, con el total alineamiento de los intereses económicos de ambas compañías y de sus accionistas”, sostuvieron las compañías.

El MOU estará sujeto a que las partes lleguen a acuerdo en la documentación final y la realización de procesos paralelos de due diligence, y a la obtención de las aprobaciones corporativas y regulatorias. Asimismo, las partes se han obligado a negociar los contratos definitivos dentro del plazo de 60 días a contar de este viernes.

Dentro del grupo, TAM continuaría operando como una compañía brasileña con su propia estructura. A su vez, el actual holding de Lan Airlines S.A. operaría como una unidad de negocios independiente (referida a Lan Airlines) dentro del grupo. Cada aerolínea mantendría su actual casa matriz y estructura de gestión.

Los accionistas controladores de Lan y TAM han acordado un modelo de gobierno corporativo para compartir en forma conjunta las decisiones estratégicas relacionadas con el alineamiento de actividades para todo el grupo LATAM Airlines Group. Mauricio Rolim Amaro, actual vicepresidente del directorio de TAM S.A., será Presidente del directorio de LATAM y Enrique Cueto, actual CEO de Lan, asumirá como CEO de LATAM.

A su vez, Maria Claudia Amaro, actual presidente del directorio de TAM S.A., será presidente de TAM bajo la nueva estructura. Marco Bologna, actual presidente y CEO de TAM S.A. será CEO de TAM. Libano Barroso mantendrá su posición como presidente de TAM Líneas Aéreas S.A. Ignacio Cueto, quien actualmente ocupa la gerencia general de Lan, asumirá como nuevo CEO de Lan Airlines.

Las trabas para ingresar a Brasil. Lan ha tenido problemas para entrar a operar en Brasil debido a las restricciones legales que tiene el gigante sudamericano para que compañías extranjeras operen en las rutas domésticas. Sólo brasileños pueden tener más de 20% de la propiedad de una aerolínea local. Eso se hizo especialmente patente con AABSA, la filial de carga de Lan en Brasil, la cual ha querido competir de igual a igual en ese mercado.

El crecimiento de la aerolínea Gol, operador de bajo costo que adquirió los activos de la tradicional aerolínea de bandera brasileña Varig, la integración de la colombiana Avianca con Taca, y las ventajas que tendría este grupo para operar en Brasil (pues su accionista principal es un brasileño) amenazaban el interés de Lan por llevarse la mejor pare del creciente tráfico aéreo entre Brasil y el resto de los países latinoamericanos.

Para respetar la legislación actual de Brasil en la fusión de TAM con Lan, por el momento la chilena no puede poseer más de 20% de participación de la brasileña. La limitación está siendo evaluada por el Congreso Nacional brasileño, que está tramitando un proyecto con apoyo del gobierno, para elevar la participación de capital en el extranjero a 49%.

Las conversaciones para la fusión eran lideradas por el banquero André Esteves, dueño de BTG y miembro del consejo de administración de TAM. Esteves articuló un grupo de bancos de inversiones para apoyar a la empresa de la familia Amaro en la transacción, según el portal brasileño Exame.

Parte de los recursos habría llegado también de una IPO de Multiplus, que habría aumentado hasta 1.200 millones de reales (US$675 millones) el efectivo de TAM.

A principio de año, se dijo que entrar en el capital de la empresa chilena traería muchas ventajas estratégicas para TAM, ya que Lan es una de las principales compañías aéreas de América Latina, con operaciones en Estados Unidos, Canadá, América Latina, Europa y Oceanía. A eso se suma que la compañía chilena cuenta con una flota de 36 aviones y subsidiarias en América del Sur para el transporte de cargas.

La operación para desprenderse de Lan.  A principios de este año, el entonces presidente electo de Chile, ypropietario del 26% de la empresa, inició el proceso de enajenación de suparticipación accionaria en la firma aérea.

Así, la familia Cueto –otro de los grandes accionistas de la empresa-,compró a Piñera el 8,6% de su participación, y algunos días después salió aremate otro 6,44% adquirido por diversos accionistas.

Ya asumida la presidencia del país, Piñera completó la enajenación de 26,3%de su participación en la aerolínea, mediante la venta al Grupo Bethia del 8%de la propiedad de Lan por US$425 millones. Todavía quedaba por comprar el 3,3%de la propiedad, adquirida finalmente por la correduría Celfin Capital SA enUS$196 millones.

Las distintas operaciones le reportaron a Sebastián Piñera un total deUS$1.500 millones.

Resultados operacionales. Los activos de ambas empresas sumaban, al 31 de junio de este año, US$13.176 millones gracias a los US$5.815,6 millones de Lan y los US$ 7.360,8 millones de TAM.

En el año terminado el 31 de junio de 2010, Lan tuvo un alza en sus ventas de 44,8%,  gracias a una fuerte recuperación que le permitió pasar de ventas anualizadas de US$2.801 millones a US$4.056 millones.

TAM, en cambio, incrementó sus ingresos en 26,8% al pasar de US$5.726,1 millones a US$5.879,8 millones.

Lan tiene un pasivo de US$4.777 millones, mientras que TAM tiene US$6.818 millones.