En medio de la fiesta bursátil que vive la Bolsa de São Paulo, quedan en evidencia vicios de gobierno corporativo en las empresas brasileñas. Las autoridades buscan solucionarlos para evitar un impacto en los inversionistas.
“¡Quién quiere dinero! ¡Quién quiere dinero!”. Así estimula el animador más popular de la televisión brasileña a su platea, formada por gente humilde, a codearse y jalonearse para agarrar en el aire uno de los avioncitos de billetes que él avienta. Pero Silvio Santos, dueño de un grupo multimillonario de empresas que incluye hoteles, cosméticos, construcción y a SBT, la segunda cadena de televisión del país, vio cómo se revertía su frase más famosa: fue él quien debió pedir dinero para salvarse de un alud.
En noviembre de 2010 anunció que había sido víctima de un gigantesco fraude contable en una de sus empresas, el Banco PanAmericano y que había dejado un agujero de US$ 2.600 millones. “Si el Fondo de Garantía de Crédito no hubiera liberado recursos para cubrir un déficit de ese tamaño, el Banco Central habría decretado quiebra, con consecuencias imprevisibles para el sistema financiero”, dice Marcelo Lico, socio de Macro Auditoria e Consultoria.
Para llegar a esa situación, el Panamericano pasó por encima de varios pilares de gobierno corporativo, como transparencia, equidad, rendición de cuentas y respeto a las leyes. La auditoría realizada a la empresa dio resultados escalofriantes: los sistemas contables y de control estaban corrompidos, había registros de carteras de crédito duplicados, así como operaciones con derivados declaradas como beneficios. Los millonarios sueldos y bonos de la antigua dirección tampoco eran declarados. “Era una operación mal administrada, que manipulaba números para cubrir pérdidas”, dijo Celso Antunes da Costa, nuevo director jefe del banco.
El caso dejó en nervios expuestos al sistema bursátil brasileño. La habilidad del viejo Silvio y la osadía del dueño del BTG Pactual, el joven André Esteves, quien terminó comprando el PanAmericano, evitaron una calamidad. No obstante, en medio del carnaval que ha resultado invertir y levantar dinero en la Bolsa de São Paulo durante los dos últimos años, no son pocos los que creen que los pecados del PanAmericano son practicados por varias de las emisoras del Bovespa.
“Todas las bolsas corren riesgos de burbujas”, dice Kevin McDonald, un observador crítico de Brasil desde que lo visitó en 1983 vez como consultor, y quien ahora es socio de McDonald Lehner, un banco de inversión estadounidense especializado en fusiones y adquisiciones latinoamericanas. El especialista ve pecados que podrían evitarse, como empresas controladas por pequeños grupos de accionistas que actúan, a su vez, como ejecutivos con mucho poder, excluyendo a minoritarios del gobierno corporativo. También ve conflictos en empresas que repiten ejecutivos en la dirección y en sus consejos administrativos; en la resistencia a publicar sueldos individualmente; en la falta de información amplia sobre el desempeño de consejeros, y en cláusulas pétreas que restringen negocios. “A medida que tenemos más informacion de las empresas que emiten acciones, más aparecen excesos que los accionistas deben conocer”, dice McDonald, quien recomienda que Brasil se inspire en India, un país con el que compite por inversionistas extranjeros. En India, las empresas informan la frecuencia de consejeros en las reuniones; la cantidad de consejos en que participan y presiden, y los sueldos individuales, incluso todo tipo de compensaciones y bonificaciones. “La única gran compañía brasileña en la que encontré esa información [sueldos individuales] es Usiminas”, dice el especialista, quien también elogia la transparencia de otras empresas como Gafisa, BRF Foods, Totvs y CCR, aunque prefiere no citar las menos transparentes.
La preocupación con la bolsa brasileña no es inocua. La BM&FBovespa registró en 2010 un nuevo récord de capitalización anual, pasando del billón y medio de dólares, 15,2 veces más que en 1994 (el año en que Brasil venció la inflación).
No obstante, los extranjeros representan un tercio de los negocios, y cuando surgen peligros, son los primeros en fugarse. Además, se trata de una bolsa muy concentrada, en donde el 56,4% del valor bursátil (US$ 848.000 millones) corresponde a 10 empresas (ver tabla de arriba) que responden por el 35% de los 1.000 procesos abiertos entre 2008 y 2009 por la Comisión de Valores Mobiliarios (CVM).
Fila al confesionario. Uno de los temas que debiera llevar a varios al confesionario es el de la difusión de los sueldos individuales de directores, consejeros administrativos y fiscales, algo normal en gran parte de los países con mercados bursátiles desarrollados, especialmente después de los escándalos y bancarrotas corporativas de los dos últimos años. Pero en Brasil no se hace. Cuando la CVM propuso avanzar en esta materia en diciembre de 2009 y obligar a difundir más información, la oposición de los emisores fue tal que cedió y aceptó que sólo se publicaran los sueldos en bloque. Igualmente grandes empresas como Vale, Ambev y Santander combatieron la exigencia judicialmente. En julio, la CVM informó que el 20% de las empresas, incluyendo estrellas bursátiles como Gerdau, Brasil Telecom y Embraer, presentaron recursos contra la norma. El Instituto Brasileño de Gobierno Corporativo (IBGC) dice que 59% de las empresas entregaron la declaración completa; 9% dieron datos incompletos, 11% presentaron recursos para no publicar y 21% ni dieron explicaciones.
Antonio Castro, presidente de la Asociación Brasileña de Compañías Abiertas (Abrasca), ve en esa polémica un problema cultural. “Los ejecutivos brasileños son muy discretos en su vida personal”, dice, aludiendo que existe una preocupación con la seguridad. Henrique Campos, socio director de BDO Auditoria, cree que el complejo sistema de tributación también puede ser un factor.
No es un tema menor para el accionista minoritario. Estudios de la Asociación de Consultores en Reclutamiento de Ejecutivos (AESC, por sus siglas en inglés) y la reclutadora brasileña Dasein Executive Search, coinciden en señalar que los sueldos de ejecutivos brasileños están entre los mayores del mundo. “La divulgación garantiza transparencia, permite comparaciones y que inversionistas identifiquen posibles distorsiones en los pagos”, dice Lico, de Macro Auditoria. “Además, la remuneración y compensaciones deben estar vinculadas a resultados”.
Para Luiz Fernando Dalla Martha, investigador del IBGC, lo de la inseguridad es cuestionable, pues Turquía y Sudáfrica, que tienen normas de transparencia de salarios, no registraron incrementos en los problemas de seguridad personal. “Un ejecutivo de una gran empresa tiene dinero y ya es un blanco de por sí, más allá de que se sepa lo que gane”, dice.
Pecados en el Board. Dalla Martha, del IBGC, percibe un movimiento importante en busca de más transparencia y responsabilidad. “Pero algunas empresas dan más prioridad a la forma que a la esencia”, dice. “Cumplen la letra de la ley, pero evaden sus objetivos”. Sin citar empresas, recuerda balances que no mostraban los riesgos de su exposición en derivados financieros. Fue lo que ocurrió con la productora de pollos Sadia y Aracruz Celulosa que perdieron cientos de millones tras una devaluación en 2008.
Algo similar sucede con las deudas fiscales, un riesgo que pasa desapercibido para el accionista minoritario. Un estudio presentado a fines de 2009 por el Instituto Brasileño de Planificación Tributaria (IBPT) y el Instituto de Gobierno Tributario (IGTAX), muestra que el 29% de las empresas listadas tienen deudas tributarias activas. Son las deudas fiscales que existen después de vencidos todos los plazos legales. Según el estudio, el índice aceptable debería ser del 10%. “Esas deudas son un peligro latente para accionistas, pues impiden que la empresa participe en licitaciones, obtenga financiación, realice fusiones y adquisiciones, o reparta utilidades y dividendos”, dice Gilberto Luiz do Amaral, presidente del IBTP.
Posiblemente, muchos de estos pecados serían de fácil perdón si las empresas brasileñas tuviesen una separación clara entre las funciones de la alta gerencia (o equipo ejecutivo) y del Board of Directors (representantes de los accionistas), conocidos localmente como Consejos de Administración. “El papel del Consejo de Administración es determinar estrategias, establecer las reglas y fiscalizar a la gerencia”, dice Lico "El papel de la gerencia es seguir las reglas determinadas por el Consejo". La idea de esta separación de roles es que los accionistas minoritarios estén seguros de que sus representantes en el Consejo están defendiendo sus intereses. El problema es que no son pocos los Consejos que tienen asientos disponibles para los ejecutivos de la empresa, o que incluso son presididos por uno. Banco Itaú, por ejemplo, tiene a dos de sus principales ejecutivos en su Consejo de Administración.
Otro pecado es la asistencia de los directores a las juntas. En algunas empresas del Bovespa ha ido a la baja. Es el caso de la minera Vale: la tasa anual de participación de sus directores titulares pasó de 70% en 2007 a 57% en 2010, cuenta que excluye a los suplentes. La norma en países desarrollados es de 75%. En Brasil hay empresas cuyos directores independientes no participan en sus juntas durante años. Es el caso del portugués Ricardo Espírito Santo Silva, uno de los más altos ejecutivos del grupo financiero portugués Banco Espírito Santo, quien figura como director independiente de Bradesco desde 2003. Su presencia no ha sido registrada en las minutas de ninguna de las actas de Bradesco durante los últimos ocho años.
Un banquero de inversiones, quien pide no revelar su nombre, recuerda que ha habido ocasiones incluso en que el presidente del directorio de una empresa votó a favor de comprar otra, en la cual el mismo tenía participación accionaria, sin abstenerse. "Ocurrió a fines de 2009, cuando la firma inmobiliaria Gafisa adquirió la totalidad de su subsidiaria Tenda", dice el banquero. El problema es que el entonces presidente del directorio de Gafisa, el estadounidense Gary Garrabrant, era el fundador y también CEO de Equity International, empresa que a su vez tenía participación en Tenda. "La minuta de la junta de Gafisa en que se impulsó la compra de Tenda, registra una votación unánime, sin que nadie se abstuviera".
Desde entonces, Gafisa ha mejorado mucho su gobierno corporativo, pero los banqueros dicen que prácticas como esas siguen ocurriendo.
Son también de cuidado los casos de grandes empresas estatales dirigidas por políticos. Es el caso de Eletrobras, la mayor compañía eléctrica de Brasil y de propiedad compartida entre accionsitas y el Estado. No obstante, los accionistas minoritarios de la empresa han tenido que convivir con un dueño que no figura en los listados de accionistas: el oficialista Partido del Movimiento Democrático Brasileño (PMDB), que ha logrado transformar a la mayor eléctrica brasileña en su feudo, colocando en su plana gerencial a militantes en vez de técnicos. El impacto más claro ha sido en los resultados de la generadora Eletrobras Furnas, la mayor subsidiaria de Eletrobas y que genera cerca del 10% de la energía del país. Si bien ésta logró utilidades de US$ 270 millones en 2008, ya acumula dos años de grandes pérdidas. Según un grupo de empleados que pidió ayuda al gobierno, la gestión se caracterizaba por “la falta de respeto a las leyes, estatutos y reglamentos que rigen el mundo corporativo”. El gobierno atendió los reclamos y nominó como presidente al técnico Flavio Decat. En su primer diálogo con accionistas, en febrero, Decat prometió “transparencia absoluta”. El tema no es exclusivo para la empresa eléctrica. Según un estudio de Banco Itaú, 80 empresas del Bovespa tienen capital estatal, las cuales representan el 47% del valor de mercado de todas las compañías de la bolsa, según datos de 2010.
Indulgencias. El tema de la transparencia y gobierno corporativo ha crecido en la agenda de las autoridades. No es casualidad que en febrero Brasil registrara la primera condena penal de su historia por información privilegiada contra dos ex ejecutivos de Sadia que lucraron con la oferta de Sadia por Perdigão en 2006, un negocio que no se concretó. El trabajo de la CVM y de su presidente desde 2007, Maria Helena Santana, ha sido elogiado por enfrentar empresas con procesos, multas y por apoyar la auto-reglamentación con ayuda de entidades del mercado como IBGC, Abrasca, Ibracon, entre otros. Su política ha sido castigar para educar, pero principalmente prevenir.
Pese al crecimiento del mercado, el número de consultas, reclamos y denuncias recibidos por la CVM viene disminuyendo considerablemente, de 196.000 en 2005 a 48.000 en 2009. La CVM, informó que viene desarrollando reglas para mejorar la calidad de informaciones. Sobre casos de empresas que no convocan o informan sus asambleas en plazos legales, la CVM informó que las notificó sobre la falta de informaciones y documentos.
Son buenas señales. Castro, de Abrasca, enumera los principales avances de la última década: nuevos marcos regulatorios; la adopción de normas de gobierno corporativo en compañías abiertas; la creación del Nuevo Mercado (un índice bursátil especial para empresas que certifican tener alto nivel de gobierno corporativo, que ya listó más de 100 empresas en 10 años); y la implantación del patrón internacional de contabilidad IFRS (International Financial Reporting Standards), obligatorio a partir de este año.
“El desafío es perfeccionar estos instrumentos”, dice Campos, de BDO. “Con el IFRS aumenta la información, la transparencia de las notas explicativas y el poder comparar una empresa brasileña con cualquier otra del mundo”.
No obstante, aún falta mucho, si se consideran los objetivos de la bolsa brasileña. El plan es sumar 200 a las 556 empresas que hoy están listadas en BM&FBovespa y atraer a 5 millones de inversionistas individuales en dos años, para lo cual incluso realizan campañas de promoción en las playas brasileñas para comunicar las bondades del mercado bursátil. Países con el mismo nivel de capitalización casi triplican a Brasil en el número de emisores. Entre los llamados BRIC, con excepción de Rusia, con 216 empresas, China tiene más de 2.000, e India más de 1.500.
Es tal la expectación que nuevos competidores comienzan a presentarse. La estadounidense Bats (Better Alternative Trading System), anunció en febrero su llegada a Brasil. Pero, para que el carnaval del Bovespa continúe, las empresas brasileñas deben tomarse más en serio el desafío del gobierno corporativo. Si no, las promesas de inversión y enriquecimiento tendrán la solidez de un avión de billetes lanzado por Silvio Santos: ¡Quién quiere dinero!
