Unas condiciones más duras a la hora de conseguir financiación en etapas avanzadas y garantizar las salidas a bolsa, están entre las medidas de los inversores. Escenarios que pueden ser perjudiciales para los fundadores, empleados e inversores de la etapa inicial de la startup.
Bangalore. En los meses transcurridos desde el fallido intento de salida a bolsa de WeWork, los inversores en etapas intermedias y finales de grandes “start-ups” están pidiendo más garantías en caso de que estas empresas de nueva creación terminen no cotizando o vendiendo acciones a una valoración inferior a la de las rondas de financiación previas a su colocación en el mercado.
Los términos de las captaciones de fondos rara vez se hacen públicos, pero más de una docena de abogados, empresarios e inversores de capital de riesgo con sede en Silicon Valley dijeron a Reuters que después de que WeWork cancelara la oferta pública de acciones y de otras salidas a bolsa desafortunadas, los inversores han buscado proteger sus inversiones iniciales en “unicornios” o empresas no cotizadas cuyo valor supera los US$1.000 millones.
El resultado son unas condiciones más duras a la hora de conseguir financiación en etapas avanzadas y garantizar las salidas a bolsa, pero además estos escenarios pueden ser perjudiciales para los fundadores, empleados e inversores de la etapa inicial, lo que a su vez podría complicar los acuerdos de fusiones y adquisiciones.
Una encuesta trimestral realizada por la firma de abogados Fenwick & West, que hace un seguimiento de los términos de los acuerdos de los clientes de start-ups, mostró un fuerte aumento en aquellos con preferencias de liquidación en rondas de financiación avanzadas en el tercer trimestre, que fue cuando se fue al traste la operación de salida a bolsa de WeWork.(tmsnrt.rs/2QPhdMZ)
Las salvaguardas incluyen un precio mínimo más alto de las acciones en una salida a bolsa, así como cláusulas que den a los inversores más acciones si el precio de las mismas es inferior al que pagaron, garantías de cierta rentabilidad de las inversiones y derechos para bloquear la colocación en bolsa.
“Debido a que las valoraciones de muchos de estos unicornios son muy altas en relación con los valores históricos de las ofertas de salida a bolsa, los que invierten apostando por su crecimiento están poniendo más estructura alrededor de las ofertas”, dijo Ivan Gaviria, socio de Gunderson Dettmer, un bufete de abogados de Silicon Valley que trabaja con inversores y empresas respaldadas por capital riesgo.
La elevada valoración de WeWork, de US$47.000 millones, se hundió a menos de US$8.000 millones después de que cancelara la salida a bolsa en septiembre, en medio de una disputa pública entre accionistas y fundadores que condujo a la salida de su CEO fundador y a un rescate por parte de SoftBank.
El conglomerado tecnológico japonés, que ha invertido en varias start-ups tecnológicas de alto perfil como Uber Technologies, ha estado entre los inversores de etapa avanzada especialmente enérgicos en la exigencia de más garantías en caso de fracasar una salida a bolsa.
Durante los últimos cuatro meses, cada discusión sobre financiación liderada por SoftBank para startups de internet de fase intermedia o avanzada ha conllevado condiciones más duras para los fundadores y empleados, especialmente para sumas de entre US$200 millones y US$300 millones o superiores, según una persona familiarizada con la situación.
Por ejemplo, en diciembre, cuando SoftBank estaba en conversaciones relativamente avanzadas para invertir en la nueva empresa de entrega de productos farmacéuticos Alto Pharmacy, los socios inversores de su vehículo Vision Fund pidieron cláusulas de protección de precios, así como procesos de gobierno corporativo más exigentes en la empresa, dijo esta fuente. SoftBank y Alto Pharmacy, antes conocida como ScriptDash, declinaron hacer comentarios.
El primero de la cola. Un inversor con preferencia de liquidación recibiría el pago primero si la empresa echa el cierre o se vende.
Ciertamente, algunos expertos señalan que la presión para obtener mayores garantías ya se daba antes de la debacle de WeWork, pero la mayoría de los abogados e inversores entrevistados por Reuters dijeron que se ha intensificado tras el batacazo de la inmobiliaria de espacios de trabajo compartido.
Algunos inversores incluso están pidiendo que se les devuelva más dinero del que pusieron, dijo Ed Zimmerman, socio del bufete de abogados Lowenstein Sandler, que representa a compañías e inversores del sector tecnológico.
Sandy Miller, socia de IVP, una firma de capital de riesgo de etapa avanzada que invierte en Uber, dijo que muchas firmas, incluyendo IVP, siguen prefiriendo pliegos de condiciones transparantes que pongan a fundadores y a todos los inversores en igualdad.
Sin embargo, un inversor puede querer protección adicional si los fundadores presionan para obtener valoraciones más altas cuando el mercado se esté estabilizando.
“Uno puede decir: bueno, podemos acordar una valoración un poco más alta, pero vamos a necesitar acordar algunas condiciones al respecto”.
Shawn Carolan, socio de Menlo Ventures, dijo que los inversores también han presionado para tener más voz en ciertos asuntos. “Se trata principalmente de la compensación, el endeudamiento, compras o compromisos grandes, y grandes acuerdos comerciales”, dijo Carolan, que es coordinador de inversiones de Uber, entre otras.
Sin embargo, las salvaguardas financieras en particular pueden dificultar la ejecución de acuerdos, especialmente cuando la empresa termina vendiéndose en lugar de salir a bolsa, porque una vez que los inversores en la etapa avanzada obtienen su parte garantizada, puede que no quede mucho para los demás.
“¿Cómo se compra una empresa con US$400 u US$800 millones en preferencias de liquidación por menos de mil millones de dólares?”, dijo Zimmerman. “¿Y quién puede hacerlo?”.
